（方案一，适用于合资举办制造厂项目）  　　目　　　　录  　　序言  　　第一章　合营公司的组成  　　第二章　生产经营范围和规模  　　第三章　投资总额，投资比例及资本转让  　　第四章　利润分配和亏损负担  　　第五章　合营期限及终止合同  　　第六章　合营各方的责任  　　第七章　董事会  　　第八章　经营管理机构  　　第九章　财务会计制度  　　第十章　劳动管理  　　第十一章　设备、原材料和配件的采购  　　第十二章　纳　税  　　第十三章　保　险  　　第十四章　违约责任  　　第十五章　不可抗力  　　第十六章　争议的解决  　　第十七章　适用法律  　　第十八章　合同的变更与解除  　　第十九章　合同的生效及其它  　　中国．北京．中国技术进口总公司和　　　　　　 国　　　　市　　　　　公司．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国　　　　省　　　　　　市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同．  　　第一章　合营公司的组成  　　１·１　本合同的合营各方为：  　　中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名　　　　职务　　　国籍　　　　 ；　　　 国　　 公司（以下简称乙方），在　　　　　　国　　　　　地登记注册，其法定地址在　　　　　　　 国　　　　　　　地，法定代表：姓名　　　　　职务　　　国籍　　　　　　 （如合营为多方者，可按丙，丁······方依次排列）．  　　１·２　合营公司的名称和法定地址：  　　合营公司的名称　　　　　　　　有限公司．  　　外文名称　　　　　　　　　　　　　．  　　合营公司的法定地址在中华人民共和国　　　　　　　省　　　　 市．  　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构．  　　１·３　合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人．公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定．  　　第二章　生产经营范围和规模  　　２·１　合营公司的生产经营范围是：  　　生产　　　　　　产品；　　　　（主要根据具体情况写）  　　２·２　合营公司的生产规模如下：  　　２·２·１　合营公司投产后的生产能力为年　　　　　　　　．  　　２·２·２　随着生产的发展，生产规模可增加至　　　　　　　　　．  　　（注：　要根据具体情况写）  　　２·２·３　合营企业产品的销售由　　　　　　　公司为总代理．具体的销售办法另签协议．  　　第三章　投资金额，投资比例及资本转让  　　３·１　合营公司注册资本为　　　　　　（人民币）元（或双方协商的另一种货币）．  　　其中：甲方出资　　　　　　　 元．占注册资本　　　　 ％  　　　　　乙方出资　　　　　　　 元．占注册资本　　　　 ％  　　合营各方在合营期内．不得减少其注册资本．  　　３·２　甲，乙双方将以下列方式作为出资：  　　甲方：现金　　　　　 元．厂房　　　　　　元．土地使用费　　　　　　　  元．工业产权　　　　　　元．其它　　　　　 元．共　　　　　　 元．  　　乙方：现金　　　　　 元．机械设备　　　　　　　元．工业产权　　　　　元．专有技术使用费　　　　　　　元．其它　　　　　　元．共　　　　　　元．  　　３·３　合营各方在合营公司得到营业执照后　　　天内．分期缴足出资资金．其应付金额和期限规定如下：  　　······  　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按　　　　 条办理．  　　３·４·１　注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续．  　　３·４·２　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份．公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠．  　　第四章　利润分配和亏损负担  　　４·１　合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险． 　　４·２　合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限．  　　第五章　合营期限及终止合同  　　５·１　合营公司在领取营业执照后．即可以法人身份开始营业，期限为　　　　年．合营期满，合营合同自行终止．  　　５·２　经合营各方同意延长公司合营期限．应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请．  　　每次延长以　　　　 年为限．  　　５·３　在合营期满时，中国技术进口总公司将用　　　　　币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定．  　　第六章　合营各方的责任  　　６·１　合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：  　　６·１·１　甲方责任：  　　办理为建立合营公司向中国有关部门的申请．注册登记手续；  　　办理申请取得土地使用权的手续；  　　组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；  　　按　　　条的规定．提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员．  　　６·１·２　乙方责任：  　　按第　　　条的规定．提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）．  　　为使合营公司得到　　　产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让．乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等．  　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人．  　　６·２　在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜．（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）  　　第七章　董事会  　　７·１　合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构．  　　董事会由　　　名董事组成，其中甲方　　　名，乙方　　　名．董事长由甲方委派．设副董事长　　　名，由　　　方委派．  　　７·２　董事长，副董事长及董事的任期为四年．任期期满如获继续委派，可以连任．   　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方．  　　７·３　董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行． 　　第八章　经营管理机构  　　８·１　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．设总经理一名，由　　方推荐，付总经理　　　名，由甲方推荐　　　名，乙方推荐　　　名，正副总经理任期为　　年．  　　８·２　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作．  　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责．  　　８·３　正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务．各部门经理由总经理任命．  　　第九章　财务会计制度  　　９·１　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定．合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案．  　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户．也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户．  　　９·２　合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止．为一个会计年度．公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐．一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）  　　９·３　合营公司设总会计师，副总会计师各一名．总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行．总会计师由　　　方推荐，副总会计师由　　　方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命．  　　第十章　劳动管理  　　１０·１　合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理．劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案．  　　１０·２　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定．  　　第十一章　设备、原材料和配件的采购  　　１１·１　合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买．对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格．  　　１１·２　在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购．  　　 第十二章　纳　税  　　１２·１　合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金． 　　１２·２　合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税．  　　第十三章　保　险  　　１３·１　合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续．  　　第十四章　违约责任  　　１４·１　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失．  　　１４·２　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失．并支付一定数额的违约金．违约金的计算方法如下······（详见附件　　）．   　　１４·３　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起．  　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付．  　　第十五章　不可抗力  　　１５·１　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理．  　　１５·１　１不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因．  　　１５·１·２　受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施． 　　１５·１·３　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明．  　　１５·２　在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方．  　　第十六章　争议的解决  　　１６·１　发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决．当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁．在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序．  　　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力．  　　１６·２　仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定．  　　第十七章　适用法律  　　１７·１　中华人民共和国法律为本合同的适用法律．  　　１７·２　本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖． 　　第十八章　合同的变更与解除  　　１８·１　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效．  　　１８·２　有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：  　　１８·２·１　企业发生严重亏损，无力继续经营．  　　１８·２·２　另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益．  　　１８·２·３　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同．  　　１８·２·４　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行．  　　１８·２·５　合同约定的解除合同条件已经出现．  　　１８·３　有下列情况之一的，合同即告解除．  　　１８·３·１　双方商定同意解除合同．  　　１８·４　合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效．  　　第十九章　合同生效及其它  　　１９·１　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准．  　　１９·２　本合同经双方法定代表签字后，须经　　　　　批准，方能生效．  　　１９·３　本合同于一九　　年　　月　　日由甲乙双方的授权代表在　　　地签字．  　　１９·４　本合同用中文和　　文书就，两种文字具有同等效力．  　　　　　　　中国技术进口总公司代表　　　　　　　　国　　公司代表  　　　　　　　　　 签　　　字　　　　　　　　　　　　　签　　字  　　　　　　　 甲方见证人（签字）　　　　　　　　　乙方见证人（签字）  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 一九　　年　　月　　日　于　　　地